智原科技遵循上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理，並定期向董事會報告，最近一次已於2023年10月24日向董事會報告誠信經營、資訊安全、風險管理、智慧財產管理及與利害關係人溝通情形…等執行情形。

資訊揭露
智原科技依照相應的法規及行業慣例公開有關商業活動、組織架構、財務狀況。
智慧財產管理
智原科技致力於技術創新，並透過專利申請布局，保護研發成果，強化企業競爭力。
公平交易與廣告競爭
智原科技承諾公平交易，不以不實廣告等非法形式參與市場競爭，遵循公平經營原則。
誠信經營及反貪瀆
智原科技在任何商業領域均要求嚴格遵守廉潔標準，任何形式的貪污、敲詐勒索及挪用公款行為均明令禁止，且明訂廉潔守則，規範全體同仁均應避免利用職務之便，對經管或監督之業務行直接或間接圖利行為，以獲取不當利益或其他舞弊情事。
防範內線交易
智原科技禁止董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利，於每年度定期進行防範內線交易宣導課程，2023年董事及同仁進行防範內線交易宣導課程合計660人/時。防範內線交易課程內容包括：內線交易、行為主體、實際知悉、重大消息、買賣標的、買賣時點、重大消息明確時點認定、罰責、短線交易、規範對象、規範期間、規範標的、歸入權計算方式..等，課程結束後並將簡報與影音檔置於內部員工系統，提供給同仁們參考。
智原科技亦於每年宣導禁止內線交易之課程中提醒董事及經理人不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告前15日之封閉期間交易其股票；本公司已於2023年12月通知董事及經理人2024年董事會預計開會日期，以及各季財務報告公告前之封閉期間，避免董事及經理人誤觸該規範。

依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
製作董事會及股東會議事錄。
協助董事就任及持續進修。
提供董事執行業務所需之資料。
協助董事遵循法令。
向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
辦理董事異動相關事宜。
其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

日期	課程主辦單位	課程名稱	時數
2022/7/27	臺灣證券交易所	永續發展路徑圖產業主題宣導會	2
2022/11/24~25	會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	12
2023/9/4	金融監督管理委員會	第十四屆臺北公司治理論壇	6
2023/11/15	中華民國證券暨期貨市場發展基金會	112年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3
2023/11/16	會計研究發展基金會	2023 ESG 高峰會：碳盤查與碳管理	3

本公司董事會成員之提名及遴選遵照「公司章程」之規定，採用候選人提名制，並遵守「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」，明訂本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置，本公司設董事7~11人，董事人數授權董事會決議定之。董事任期3年，由股東會就有行為能力之人選任之。有關獨立董事候選人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式，悉依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。本公司董事會成員均具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

本公司現任董事成員共9位，包含3位獨立董事、2位女性董事(佔全體董事成員比例分別為33.3%、22.2%)，本公司將以女性董事佔比達25%為目標。截至2023年底，共有5位董事年齡在50~59歲、2位董事年齡在60~69歲、2位董事年齡在70歲以上，全體董事均未有公司法第30條所列各款情事；董事間亦皆未具有配偶或二等親以內之親屬關係，符合證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事，其中獨立董事均符合金管會證期局有關獨立董事獨立性之規範。

董事會職責
- 本公司之營運計畫。
- 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
- 訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度之有效性之考核。
- 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

董事會績效評估
為落實公司治理並提升董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率,本公司已於2020年7月訂定經董事會通過之「董事會績效評估辦法」，每年內部定期執行一次董事會、功能性委員會及個別董事會成員之自我績效評估，評量指標包含公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運參與程度、法令遵循、董事的選任及持續等，為進一步提升董事會運作效益、強化公司治理，並於2022年10月25日董事會通過修正「董事會績效評估辦法」，增訂至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。董事會內部及外部績效評估結果應於次一年度第一季結束前完成，並提最近一次董事會報告，作為持續加強董事會運作效能之參考。
董事會成員
董事會多元化政策落實情形
董事會議事規範
董事會選舉辦法
董事會績效評估辦法
董事會暨功能性委員會績效評估結果
董事進修情形
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
董事會外部績效評估結果報告

審計委員會職責
本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任；本委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。
主要目的

公司財務報表之允當表達。
簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
公司內部控制之有效實施。
公司遵循相關法令及規則。
公司存在或潛在風險之管控。

職權事項

依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
內部控制制度有效性之考核。
依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
涉及董事自身利害關係之事項。
重大之資產或衍生性商品交易。
重大之資金貸與、背書或提供保證。
募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
簽證會計師之委任、解任或報酬。
財務、會計或內部稽核主管之任免。
由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
其他公司或主管機關規定之重大事項。

運作情形

薪資報酬委員會職責
薪資報酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬制度及經理人之報酬，每年至少召開2次會議。薪資報酬委員會之運作，以強化公司治理與風險管理為目的，並以激勵、留任人才為考量，評估與監督本公司董事及經理人之薪資報酬制度，並由全體獨立董事組成，依法召開會議。

經理人薪酬
本公司經理人酬金，除參考公司整體營運成果績效，同時依經理人對公司營運參與程度及貢獻之價值、個別績效表現、永續發展目標( 環境、社會、公司治理面向)等，並考量公司未來風險與參考同業給付狀況，經薪資報酬委員會個別審議評估整體薪酬合理性後，提請董事會決議，之後亦隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度、標準與結構，以謀公司永續經營與風險控管。

提名委員職責
為強化董事的選任制，建構多元化及專業化的董事成員，本公司於2023年10月24日正式成立提名委員會，負責覓尋、審核及提名董事候選人，進行董事會、各委員會、各董事之績效評估，並評估獨立董事之獨立性，規劃與執行董事進修計畫及董事之繼任計畫。

主要職權

制定董事會成員所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事候選人。
建構董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
規劃並執行董事進修計畫及董事之繼任計畫。
其他經董事會決議由提名委員會辦理之事項。
提名委員會組織規程
提名委員會組織與運作

本公司內部控制制度之設計、執行，以及內稽檢查，乃依據公開發行公司建立內部控制制度處理準則及相關法令辦理。

內部稽核之目的
本公司設置內部稽核，其目的在於協助董事會及管理階層檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率、財務報表之可靠性與相關法令之遵循度，並適時提供改善建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據，促進本公司之健全經營。

內部稽核之組織
1. 本公司設置隸屬於董事會之內部稽核單位-稽核室，專職於內部稽核之工作。並依公司規模、業務情況、管理需要及其他相關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員，並設置稽核職務代理人。
2. 內部稽核主管之任免應經董事會及審計委員會通過，內部稽核主管及內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬經提報至董事會或由稽核主管簽報董事長核定。
3. 內部稽核人員每年依規定參加專業機構舉辦之持續進修訓練，以確保其適任性，並將內部稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依規定格式，輸入公開資訊觀測站申報備查。
內部稽核之運作
1. 年度稽核工作依據董事會通過的稽核計劃執行，並定期追蹤其執行及改善情形。另視需要執行專案稽核或覆核，以提供管理階層瞭解內部控制制度之實施情形及潛在可能缺失。
2. 內部稽核人員秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，除定期向審計委員報告稽核進度及成果外，亦於董事會及審計委員會例行會議中列席報告。