總覽

公司治理

  • 公司治理評鑑成效於上市公司排名為前5%

  • 2024年董事會、功能性委員會及個別董事成員之內部績效評估結果為優等

  • 2024年董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及提名委員會實際出席率皆為100%

  • 2024年合併營收達新台幣110.6億元，基本每股盈餘為新台幣4.04元

  • 訂定經理人薪酬連結ESG績效評估政策及經理人薪酬索回政策

  • 女性董事佔比提高至33.33%，增加女性決策參與並健全董事會結構

績效管理指標

重大主題 績效指標 2024年 2025年目標 2030年/長期方向
目標 成果
資訊安全
 維持ISO 27001:2022證書有效性 達標 達標 達標 ISO27001證書於2026年效期前完成換證稽核；持續PDCA精進
每季針對所有同仁執行1次資安宣導 100% 100% 100% 根據情資評估調整資安宣導內容
針對所有新人執行資安教育訓練 100% 100% 100% 根據公司規範調整課程內容
無侵犯客戶隱私或遺失客戶資料的投訴案件 0件 0件 0件 根據當下資安架構重新評估，以保障客戶隱私及資料安全
針對所有供應商進行資安稽核 100% 100% 將資安稽核結果以分數量化，達標者(80分以上)之供應商至少應超過70% 評估供應商與智原資料交換方式是否需調整

智原董事會決議指派副總經理暨財務長曾雯如女士擔任公司治理主管，財務部為公司治理工作小組，處理相關事務。

  • 辦理董事會及股東會的會議事宜
  • 製作董事會及股東會議事錄
  • 協助董事就任及持續進修
  • 提供董事執行業務所需的資料
  • 協助董事遵循相關法令
  • 向董事會報告獨立董事於提名、選任及任職期間的資格檢視結果
  • 辦理董事異動事宜
  • 其他依公司章程或契約訂定的事項

    董事會組織

    智原董事會成員的提名及遴選均依據《公司章程》的規定，採用候選人提名制，並遵循《公司治理實務守則》及《董事選舉辦法》，董事選任程序應考量董事會整體配置，確保專業與多元性。智原董事會成員數為7~11人，實際席次由董事會授權決定，董事任期為3年，由股東會選任具備專業能力的人選。

    有關獨立董事候選人的專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式，皆依《公司法》及《證券交易法》等相關法規辦理。所有董事均具備執行職務所需的知識、技能及素養，並高度自律；為避免利益衝突，凡涉及自身利害相關議案，均依法利益迴避，不參與討論及表決。

    第12屆董事會成員共9席，其中包含獨立董事3席。為落實性別平等政策，提高女性決策參與度並優化董事會結構，本屆董事會新增1席女性董事，使女性董事佔比達33.33%，優於原訂目標25%。未來將以增加獨立董事席次為目標，更進一步強化董事會獨立性及監督功能。此外。所有董事均無《公司法》第30條所列各款情事，董事間亦無配偶或二等親以內的親屬關係，符合《證券交易法》第26條之3規定第3項及第4項規定，獨立董事亦均符合金管會證期局對獨立性的相關規範。

    董事會職責

    • 制定智原營運計畫
    • 審議年度財務報告及須經會計師查核簽證的第二季財務報告
    • 訂定或修正內部控制制度，並評估的其有效性
    • 訂定或修正的重大財務業務行為的處理程序，包含：取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證
    • 募集、發行或私募具有股權性質的有價證券
    • 選任或解任董事長
    • 任免財務、會計或內部稽核主管
    • 對關係人的捐贈或對非關係人的重大捐贈。因重大天然災害所需的急難救助捐贈，得提報下次董事會追認
    • 其他依法令、章程或主管機關規定，應由股東會或董事會決議的重大事項

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    審計委員會組織

    智原的審計委員會由全體獨立董事組成，成員不得少於三人，其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。獨立董事任期為三年，可連選連任。委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。

    審計委員會職責

    • 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
    • 內部控制制度有效性之考核。
    • 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
    • 涉及董事自身利害關係之事項。
    • 重大之資產或衍生性商品交易。
    • 重大之資金貸與、背書或提供保證。
    • 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
    • 簽證會計師之委任、解任或報酬。
    • 財務、會計或內部稽核主管之任免。
    • 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
    • 其他公司或主管機關規定之重大事項。

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    薪資報酬委員會組織

    薪資報酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬制度及經理人的報酬，每年至少召開2次會議。委員會成員人數為3人，由董事會決議委任，其中過半數成員應為獨立董事，並推舉一席獨立董事為召集人及會議主席，對外代表本委員會。本委員會成員的專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法第五條及第六條之規定。

    薪資報酬委員會職責

    • 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
    • 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準、年度及長期的績效目標，與薪資報酬的政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準的內容。
    • 定期評估董事及經理人的績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得的評估結果，訂定其個別薪資報酬的內容及數額。

    績效與獎酬

    • 智原的董事酬金依據《公司章程》第 16 條規定，考量董事對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業水準，由董事會議定支給；當年度公司如有獲利，依《公司章程》第 27 條規定，提撥不高於2%作為董事酬勞。此外，依《董事會績效評估辦法》定期評估董事酬金，並由薪資報酬委員會及董事會審核，以確保績效考核及薪酬合理性。
    • 經理人酬金除參考公司整體營運成果，亦依各經理人的職務、對公司營運的貢獻、個別績效表現、財務指標、永續發展指標（包含環境、社會、公司治理面向），及考量公司未來風險與參考同業給付狀況，經薪資報酬委員會個別審議評估，提送董事會決議。我們也依實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度、標準與結構，以確保公司永續經營與風險控管的平衡。當年度公司如有獲利，依《公司章程》第27條規定，提撥不低於1％作為員工酬勞。
    • 為強化公司治理效能並確保財務成果的可靠性，智原於2024年正式訂定「經理人薪酬索回政策」，明確規範當公司發生重大財務報表重編情況時，追回特定薪酬的情形，以維護公司及股東最佳利益，提升企業治理的長期穩健性。

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    提名委員會組織

    智原提名委員會由董事會推舉至少三名董事組成，其中必須有過半數的獨立董事。董事在本委員會任期，自董事會推舉之日起，至其董事任期屆滿、辭任本委員會或董事的職務，或董事會另行推舉新成員為止。

    提名委員會職責

    • 制定董事會成員及高階經理人所需的專業知識、技術、經驗及性別等多元化的標準，以尋找、審核及提名候選人
    • 建構董事會及各委員會的組織架構，評估董事會、各委員會及高階經理人的績效，並檢視獨立董事的獨立性
    • 訂定並定期檢討董事進修計劃及高階經理人的繼任計畫
    • 修定公司的治理實務守則
    • 其他經董事會決議由提名委員會辦理的事項

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    內部稽核組織

    • 設置隸屬於董事會的內部稽核單位-稽核室，依公司規模、業務情況、管理需要及相關法令規定，配置適任的專任內部稽核人員及代理人
    • 內部稽核主管任免須經董事會及審計委員會通過，內部稽核人員任免、考評、薪酬則由稽核主管簽報董事長核定
    • 內部稽核人員每年參加專業機構的持續進修訓練，以確保其專業能力，並依規定將相關人員資料公開於資訊觀測站備查

    內部稽核目的

    內部稽核旨在協助董事會及管理階層檢查內部控制制度的缺失，評估營運效果、財務報表的可靠性與法令的遵循情況，適時提供改善建議，確保內部控制制度持續有效實施，及作為檢討修的依據，促進公司的健全經營。

    內部稽核的運作

    • 年度稽核工作依據董事會批准的稽核計劃執行，並定期追蹤執行及改善情形。另視需要進行專案稽核或覆核，以提供管理階層瞭解內部控制制度的實施情形及潛在缺失
    • 內部稽核人員保持獨立，客觀公正地執行職務，定期向審計委員報告稽核進度及成果，並於董事會及審計委員會例行會議中列席報告